BON DE COMMANDE - CONDITIONS GENERALES

1.1 Les termes ci-dessous seront définis comme suit :

Biens/Services aura la signification qui lui est donnée dans le Bon de Commande (et les termes Biens et Services seront interprétés en conséquence).

Bon de Commande désigne le bon de commande Dyson, sur lequel figure le numéro de bon de commande (ou PO number).

Contenu Non-Acceptable désigne tout contenu qui : (a) porte atteinte, de quelque manière que ce soit, à Dyson ou à ses systèmes ; (b) contient un logiciel open source (ou assimilé) ; (c) est inapproprié, blasphématoire, obscène, diffamant ou illégal ; et/ou (d) viole des lois applicables.

Contrat désigne, ensemble, le Bon de Commande et les présentes conditions générales.

DPI désigne tous droits de propriété intellectuelle, de toutes natures, existant quelque part dans le monde, à chaque fois pour toute leur durée et avec toutes remises en vigueur, tous renouvellements ou toutes prorogations.

Eléments Dyson désigne tous documents, données et autres biens, de quelque nature qu’ils soient, que Dyson pourra fournir au Fournisseur en lien avec le présent Contrat (ainsi que tous DPI subsistant sur lesdits éléments).

Informations Confidentielles désigne les termes du présent Contrat ainsi que tous informations et documents confidentiels, quelle que soit leur forme, fournis par ou pour le compte de Dyson et/ou les sociétés de son groupe en lien avec le présent Contrat (que ce soit avant, à ou après la date du présent Contrat).

Plainte pour Violation désigne toute plainte selon laquelle la réception et/ou l’utilisation (conformément aux termes du présent Contrat), par Dyson, de Biens/Services porterait atteinte aux droits (en ce compris les DPI) d‘une personne.

Politiques désigne toute les politiques que Dyson fournit par écrit au Fournisseur (y compris la Politique Dyson de Lutte contre la Corruption).

Prix a la signification qui lui est donnée dans le Bon de Commande.

1.2 Les termes « inclus », « inclut » « incluant », ou les expressions similaires, s’entendront comme signifiant « incluant, de manière non limitative ».

2.1 Le Fournisseur fournira les Biens/Services : (a) en faisant preuve de tout le soin et compétences raisonnables ; et (b) dans le respect : (i) des exigences du présent Contrat ; (ii) de l’ensemble des lois et règlements applicables ; et (iii) de toutes Politiques. Les Biens/Services seront d’une qualité satisfaisante et seront adaptés à la finalité pour laquelle ils sont fournis (y compris toute finalité présentée par le Fournisseur ou toute finalité que Dyson aura portée à la connaissance du Fournisseur).

2.2 Le Fournisseur livrera tous Biens au lieu de livraison convenu. Le transfert à Dyson des risques sur les Biens interviendra à l’achèvement de la livraison et (le cas échéant) à l’installation des Biens sur le lieu de livraison. Le transfert à Dyson de la propriété des Biens interviendra à la livraison ou, s’il est antérieur, au paiement du Prix applicable. Dyson ne sera pas réputée avoir accepté des Biens/Services tant qu’elle n’aura pas eu (après la réception, par elle, des Biens/Services) une possibilité raisonnable de s’assurer que ces Biens/Services sont conformes aux exigences du Contrat ou, en cas de vice caché, tant qu’un temps raisonnable après l’apparition du vice caché ne se sera pas écoulé. Au cas où des Biens/Services livrés par le Fournisseur ne seraient pas conformes aux exigences du Contrat, Dyson pourra refuser ces Biens/Services et demander au Fournisseur de réparer ou remplacer les Biens refusés ou bien de fournir à nouveau les Services refusés, aux frais du Fournisseur et dans le délai raisonnablement demandé par Dyson.

3.1 Le Fournisseur facturera le Prix à Dyson selon le calendrier de paiement convenu ou, en l’absence de calendrier de paiement, une fois les Services concernés terminés / les Biens concernés livrés.

3.2 Dyson ne procèdera aux paiements dus au Fournisseur que si elle reçoit une facture valable, mentionnant le numéro de TVA, le numéro de bon de commande et le compte sur lequel effectuer le paiement. Les factures valablement fournies, et non contestées, seront réglées par Dyson au plus tard le dernier jour du mois suivant le mois au cours duquel la facture a été émise par le Fournisseur. Dyson pourra, avant d’effectuer un paiement, procéder à toutes déductions en rapport avec des différends ou réclamations que Dyson ou une société du groupe Dyson a avec le Fournisseur. Faute pour Dyson d’avoir payé en temps opportun et conformément aux termes du présent article une somme non contestée, le Fournisseur pourra facturer des intérêts sur les sommes non réglées à l’échéance, au taux de trois fois le taux d’intérêt légal applicable en France, et réclamer de plein droit une somme forfaitaire de 40 euros au titre des frais de recouvrement.

3.3 Le Fournisseur ne bénéficiera d’aucune autre compensation pour la fourniture des Biens/Services.

3.4 Dyson utilise SAP Ariba, un outil de traitement des transactions électroniques fourni par SAP, pour gérer sa procédure de référencement des fournisseurs et émettre et gérer les bons de commande et les factures. Le Fournisseur, qui reconnait que Dyson entend effectuer des opérations avec lui par voie électronique via le système SAP Ariba, accepte de collaborer à l’utilisation, par Dyson, de SAP Ariba. Constitue une condition au présent Contrat le fait que le Fournisseur crée un compte SAP Ariba pour permettre la transmission électronique des Bons de Commande et des factures.

4.1 Le Fournisseur déclare et garantit à Dyson, en permanence, que : (a) il n’existe aucune restriction qui l’empêche ou pourrait l’empêcher de s’acquitter pleinement de ses obligations au titre du présent Contrat ; (b) les Biens/Services n’incluent pas de Contenu Non Acceptable ni ne donneront accès à un tel Contenu Non Acceptable ; et (c) la fourniture par le Fournisseur, et la réception et l’utilisation par Dyson (conformément aux termes du Contrat), des Biens/Services ne porteront pas atteinte aux DPI, ni ne violeront d’autres droits, d’une quelconque personne.

4.2 Le Fournisseur indemnisera Dyson, les sociétés du groupe Dyson et leurs actionnaires, salariés, dirigeants et mandataires sociaux respectifs, pour tout(e)(s) demandes, actions, préjudice, pénalités, amendes, frais et dépenses subis ou engagés par, ou formulée à l’encontre de, l’un d’eux du fait de ou en lien avec : (a) une utilisation, par le Fournisseur, d’Informations Confidentielles ou d’Eléments Dyson autrement que dans le respect des termes du présent Contrat ; ou (b) une Plainte pour Violation.

4.3 Par rapport aux Plaintes pour Violation : (a) Dyson, dès qu’elle a connaissance d’une telle plainte, en informera le Fournisseur sans délai ; (b) chacune des parties (aux frais exclusifs du Fournisseur) apportera sa collaboration raisonnable à l’autre partie pour la défense de ses intérêts et pour le règlement de cette plainte ; et (c) sur demande écrite du Fournisseur, le Fournisseur se verra donner le pouvoir exclusif de défendre ses intérêts et de régler cette plainte, étant précisé que (i) le Fournisseur devra tenir Dyson informée de l’évolution de cette défense ou de ce règlement ; et que (ii) le Fournisseur ne pourra transiger sur cette plainte, ou régler à l’amiable cette plainte, sans dégager Dyson, sans réserve, de toute responsabilité par rapport à cette plainte.

4.4 Rien ne limitera la responsabilité d’une partie pour : (a) l’indemnité prévue à l’article ‎4.2 ; (b) faute intentionnelle ou manquement délibéré ; (c) manquement à l’article ‎7 ; (d) décès ou préjudice corporel provoqué par une négligence de cette partie ; (e) fraude (y compris une déclaration erronée et frauduleuse) ; ni pour (f) tout autre cas de responsabilité pour lequel la loi ne permet pas une exclusion ou limitation de responsabilité.

4.5 Sous réserve des stipulations de l’article ‎4.4 aucune des parties ne sera responsable, en matière contractuelle, délictuelle (y compris pour négligence ou pour manquement à une obligation légale) ou autre, des éventuels dommages indirects ou consécutifs (indirect loss ou consequential loss).

4.6 Le Fournisseur garantit être valablement immatriculé auprès des administrations fiscale et sociale concernées pour exercer son activité, et avoir réglé, ou régler à l’avenir, l’intégralité des taxes et/ou cotisations dont il est ou sera redevable. Le Fournisseur déclare respecter la législation fiscale et sociale française et s’engage en particulier à respecter, vis-à-vis de son personnel, l’ensemble des dispositions des Articles L.8221-1 et suivants du Code du travail, relatifs au travail dissimulé, ainsi que les dispositions des Articles L. 5221-1 et suivants du Code du travail, relatifs à l’emploi de travailleurs étrangers. A ce titre, le Fournisseur s’engage à fournir à Dyson, lors de la signature du présent Contrat, puis tous les six (6) mois, l’attestation visée à l’Article L.243-15 du Code de la sécurité sociale, datée de moins de six (6) mois, délivrée par l’organisme chargé du recouvrement des cotisations de sécurité sociale (Urssaf), ainsi qu’un extrait attestant de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés (extrait kbis).

5.1 Le présent Contrat pourra être résilié à l’initiative de l’une ou l’autre des parties : (a) par notification écrite à l’autre partie, si cette autre partie commet un manquement substantiel au présent Contrat et que : (i) il est possible de remédier audit manquement, mais la partie fautive n’y pas remédié dans un délai de 14 jours suivant une mise en demeure écrite émanant de la partie auteur de la résiliation et demandant qu’il y soit remédié ; ou que (ii) il s’agit d’un manquement auquel il n’est pas possible de remédier ; ou (b) si l’autre partie devient dans l’incapacité de payer ses dettes ou devient insolvable ; ou si l’autre partie conclut ou propose de conclure un accord amiable avec ses créanciers, ou si un événement similaire à l’un quelconque de ces événements touche l’autre partie.

5.2 Dyson pourra résilier le présent Contrat à tout moment, par notification écrite au Fournisseur, avec un préavis minimum de 7 jours. Dyson remboursera au Fournisseur tous les frais raisonnables, non-récupérables, directement engagés par le Fournisseur pour la fourniture des Biens/Services avant la date de résiliation, étant précisé que le Fournisseur devra s’efforcer, dans les limites du raisonnable, de réduire au maximum ces coûts.

5.3 A l’expiration ou la résiliation du présent Contrat, le Fournisseur devra, sans délai : (a) restituer ou détruire (au choix de Dyson et sans frais pour cette dernière) toutes les copies d’Informations Confidentielles qu’il a sous son contrôle et confirmer par écrit que cette restitution/destruction a bien eu lieu ; et (b) rembourser la partie du Prix qui se rapporte à la période postérieure à l’expiration ou la résiliation, le cas échéant, pro rata temporis. La résiliation ou l’expiration du présent Contrat ne portera pas atteinte aux droits, recours, obligations et charges acquis à la date de résiliation ou d’expiration. Toute stipulation du présent Contrat, qui a vocation à demeurer en vigueur à ou après la résiliation ou l’expiration, demeurera pleinement en vigueur.

6.1 Le Fournisseur reconnait et convient que Dyson et/ou ses concédants de licence sont, et demeureront en tous temps, le(s) seul(s) propriétaire(s) des Eléments Dyson. Les Eléments Dyson constituent des Informations Confidentielles.

6.2 Le Fournisseur accorde à Dyson et aux sociétés de son groupe une licence perpétuelle, mondiale, non-exclusive, irrévocable, gratuite, entièrement payée, et pouvant faire l’objet de sous-licences, d’utilisation des DPI du Fournisseur en lien avec l’utilisation et l’exploitation, par Dyson et les sociétés de son groupe : (1) des Biens et (2) des produits/matériaux découlant des Biens/Services.

6.3 Dyson sera le seul titulaire de tous les DPI qui pourraient subsister sur les contenus/produits issus des Biens/Services. Le Fournisseur cède à Dyson la pleine propriété de tous DPI sur lesdits contenus/produits. Le Fournisseur notifiera à Dyson tous les détails d’un tel DPI dès la naissance dudit droit, et la cession de droits prévue au présent Article prendra effet, pour ledit DPI, à la date de sa naissance.

7.1 Le Fournisseur s’interdit, à tous moments, de : (a) utiliser des Informations Confidentielles, sauf dans la limite de ce qui serait strictement nécessaire aux fins du présent Contrat ; (b) divulguer des Informations Confidentielles à qui que ce soit ; ou de (c) publier ou autoriser la publication d’un communiqué de presse, d’une communication média, ou de toute autre publication, sans l’accord préalable et écrit de Dyson. Cela inclut toute utilisation du nom ou de la marque Dyson dans tous supports publicitaires ou marketing.

7.2 Le Fournisseur : (a) respectera l’ensemble des lois et règlements applicables en matière de lutte contre la corruption (y compris le Code pénal et la Bribery Act 2010) et maintiendra des politiques et procédures appropriées, conçues pour garantir le respect de ces lois et règlements par lui-même, son personnel et ses sous-traitants ; (b) signalera sans délai à Dyson toute offre, sollicitation ou demande d’avantage (financier ou autre) indu qu’il recevrait en lien avec le présent Contrat ; et (c) veillera à ce que toute personne fournissant des services ou des biens au Fournisseur en lien avec le présent Contrat soit soumise à des clauses anti-corruption équivalentes à celles figurant dans le présent article 7.2.

8.1 Les parties conviennent que le présent Contrat est conclu au bénéfice de Dyson et des sociétés du groupe Dyson.

8.2 Les notifications devront être envoyées par écrit, à l’adresse indiquée dans le Bon de Commande ou à toute autre adresse qu’une partie aura pu préciser par écrit. Les notifications pourront être remises en main propre, envoyées par e-mail, envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception, ou bien envoyées par porteur (par exception, les notifications de résiliation ou notifications de manquement ne pourront pas être envoyées par e-mail).

8.3 Une partie ne sera pas considérée comme ayant manqué à ses obligations au titre du présent Contrat si elle a été empêchée de s’acquitter de ses obligations, ou retardée dans l’acquittement de ses obligations, par des circonstances indépendantes de sa volonté.

8.4 Dyson pourra céder, sous-traiter ou transférer tout ou partie de ses droits ou obligations au titre du présent Contrat à une société du groupe Dyson. Le Fournisseur n’est pas autorisé à céder, sous-traiter ou transférer ses droits et/ou obligations au titre du présent Contrat, en totalité ou en partie, sauf avec l’accord préalable et écrit de Dyson.

8.5 Si un tribunal venait à considérer une partie du présent Contrat comme illégale, non-valable ou inapplicable, cette partie sera réputée non-écrite, sans que cela n’affecte les autres parties du Contrat.

8.6 Toutes les conditions générales du Fournisseur sont exclues du présent Contrat. Les termes du présent Contrat ne pourront être modifiés que par le biais d’un accord écrit et signé. Le présent Contrat contient l’intégralité de l’accord intervenu entre les parties, et remplace tous accords antérieurs ayant le même objet. En cas de conflit entre les termes du présent Contrat et tout autre accord écrit et signé entre les parties relatif à la fourniture des Biens/Services, priorité sera donné aux termes de cet autre accord.

8.7 Un droit ou recours accordé à une partie par le présent Contrat, ou l’exercice d’un tel droit ou recours, ne porte pas atteinte, ne limite pas, ni n’exclut, les éventuels autres droits ou recours auxquels cette partie a ou pourrait avoir droit. Le non-exercice, par une partie, d’un droit ou recours, ou le retard d’une partie dans l’exercice d’un droit ou recours, ne vaudra pas renonciation à ce droit ou recours.

8.8 Le présent Contrat pourra être signé en plusieurs exemplaires.

8.9 Tout différend ou litige résultant de ou lié au présent Contrat sera soumis au droit français et interprété conformément à ce droit. Les tribunaux de commerce de Paris auront compétence exclusive pour connaître de tout différend ou litige résultant de ou lié au présent Contrat.