TERMINI E CONDIZIONI DELL’ORDINE DI ACQUISTO

1.1 I termini sotto riportati avranno i seguenti significati:

1.2 L’uso dei termini include/includono o che includono, o di espressioni analoghe, sarà interpretato senza limitazioni.

2.1 Il Fornitore si impegna a fornire i Prodotti/Servizi: (a) adottando ogni ragionevole cura; e (b) in conformità: (i) ai requisiti del presente Contratto; (ii) a tutte le leggi e le norme applicabili; e (iii) a tutte le Politiche. I Prodotti/Servizi saranno di qualità soddisfacente e adatti allo scopo per il quale sono stati forniti (incluso qualsiasi scopo dichiarato dal Fornitore o reso noto al Fornitore da Dyson).

2.2 Il Fornitore consegnerà i Prodotti nel luogo concordato. Il rischio di Prodotto sarà trasferito a Dyson al completamento della consegna e (se applicabile) dell’installazione dei Prodotti nel luogo di consegna. La proprietà dei Prodotti passerà a Dyson al momento della consegna o del pagamento dei Corrispettivi dovuti, se precedente. Non si riterrà che Dyson abbia accettato alcuno dei Prodotti/Servizi fino a quando non avrà avuto la ragionevole opportunità (dopo averli ricevuti) di verificare se sono conformi ai requisiti del Contratto o, in caso di difetto latente, fino a quando non sia trascorso un lasso di tempo ragionevole dal momento in cui si è manifestato il difetto. Se i Prodotti/Servizi consegnati dal Fornitore non sono conformi ai requisiti del Contratto, Dyson può rifiutarli e chiedere al Fornitore di riparare o sostituire i Prodotti respinti o di rieseguire i Servizi rifiutati a spese del Fornitore, entro il lasso di tempo ragionevolmente richiesto da Dyson.

3.1 Il Fornitore fatturerà a Dyson i Corrispettivi in conformità al piano dei pagamenti concordato o, in assenza di esso, al completamento dei relativi Servizi/alla consegna dei relativi Prodotti.

3.2 I pagamenti dovuti da Dyson al Fornitore saranno effettuati solo se Dyson riceve una regolare fattura in cui siano riportati il numero di partita IVA, il Numero d’Ordine e il conto per l’accredito del pagamento. Dyson pagherà le fatture non contestate e opportunamente presentate entro l’ultimo giorno del mese successivo a quello in cui Dyson ha ricevuto la fattura. Prima di procedere al pagamento, Dyson ha il diritto di effettuare deduzioni in relazione a eventuali controversie o reclami da parte di Dyson o di qualsiasi società del gruppo Dyson nei confronti del Fornitore.

3.3 Il Fornitore non avrà diritto ad altri corrispettivi per la fornitura dei Prodotti/Servizi.

3.4 Dyson utilizza SAP Ariba, un tool di elaborazione elettronica delle transazioni di SAP, per gestire il suo processo di registrazione dei fornitori e per emettere e gestire gli ordini di acquisto e le fatture. Il Fornitore prende atto che Dyson intende effettuare transazioni elettroniche con il Fornitore tramite la rete SAP Ariba e accetta di collaborare rispetto all’uso di SAP Ariba da parte di Dyson. La creazione di un account SAP Ariba da parte del Fornitore per consentire la trasmissione elettronica di Ordini di Acquisto e fatture è una condizione del presente Contratto.

4.1 Il Fornitore dichiara e garantisce a Dyson, su base continuativa, che: (a) non vi sono restrizioni che gli impediscano o che potrebbero impedirgli di adempiere integralmente agli obblighi di cui al presente Contratto; (b) i Prodotti/Servizi non includono né danno accesso ad alcun Contenuto Inaccettabile; e (c) la fornitura da parte del Fornitore, e il ricevimento e l’uso da parte di Dyson (in conformità alle condizioni del Contratto) dei Prodotti/Servizi non costituisce una violazione dei Diritti di Proprietà Intellettuale né viola altri diritti di qualunque persona.

4.2 Il Fornitore terrà indenni e manlevate Dyson, le società del gruppo e i loro rispettivi azionisti, dipendenti, amministratori e dirigenti da ogni eventuale pretesa, azione, responsabilità, perdita, danno, penale, sanzione, spesa o costo subito o sostenuto da uno di loro, derivante da o in relazione a: (a) qualsiasi uso, da parte del Fornitore, delle Informazioni Riservate o dei Materiali Dyson non conforme alle condizioni contrattuali di cui presente Contratto; o (b) qualsiasi Azione per Violazione.

4.3 Con riferimento a qualsiasi Azione per Violazione: (a) dopo essere venuto a conoscenza di tale azione, Dyson informerà prontamente il Fornitore; (b) ciascuna parte (con costi e spese a esclusivo carico del Fornitore) offrirà la propria ragionevole collaborazione all’altra parte nella difesa e nella transazione di tale azione; (c) al Fornitore, dietro sua richiesta scritta, sarà conferita autorità esclusiva per la difesa o la transazione di tale azione, fermo restando che (i) il Fornitore dovrà tenere informata Dyson in merito ai progressi della procedura di difesa o transazione; e (ii) il Fornitore non concilierà o transigerà tale azione senza esonerare incondizionatamente Dyson da ogni responsabilità in relazione a tale azione.

4.4 Nulla limiterà la responsabilità di ciascuna parte con riferimento: (a) alla manleva di cui all'articolo ‎4.2; (b) a dolo, colpa grave o inadempimento intenzionale; (c) a violazioni dell'articolo ‎7; (d) a decesso o lesioni personali causate dalla colpa di tale parte; (e) a frode (inclusa falsa dichiarazione fraudolenta); o (f) a ogni altra responsabilità che non possa essere esclusa o limitata a norma di legge.

4.5 Fatto salvo quanto previsto dall’articolo ‎4.4: (a) a nessuna delle parti potrà essere attribuita alcuna responsabilità contrattuale o extracontrattuale (incluso per colpa o violazione di obblighi di legge) o di altro tipo, per qualsiasi perdita indiretta o consequenziale

5.1 Ciascuna parte può risolvere il presente Contratto: (a) tramite comunicazione scritta alla controparte, qualora quest’ultima commetta un inadempimento contrattuale rilevante, e: (i) sia possibile porre rimedio a tale inadempimento ma tale parte abbia omesso di farlo entro 14 giorni dalla data della comunicazione scritta della parte che ha richiesto di fare ciò; o (ii) non sia possibile porre rimedio a tale inadempimento; o (b) qualora l’altra parte diventi incapace di pagare i propri debiti o diventi insolvente, o concluda o proponga un concordato o un accordo con i propri creditori in generale, o risulti soggetta a un evento analogo a quelli descritti.

5.2 Dyson potrà recedere dal presente Contratto in qualunque momento dando al Fornitore un preavviso scritto di almeno 7 giorni. Dyson rimborserà al Fornitore tutti i costi diretti non recuperabili che esso abbia ragionevolmente sostenuto per la fornitura di Prodotti/Servizi prima della data di recesso, purché il Fornitore compia ogni ragionevole sforzo per ridurre al minimo tali costi.

5.3 Alla cessazione o alla scadenza del presente Contratto, il Fornitore dovrà prontamente: (a) restituire o distruggere (a scelta di Dyson e senza costi a suo carico) tutte le copie delle Informazioni Riservate in suo possesso e presentare la conferma scritta del fatto che ha provveduto alla loro restituzione/distruzione; e (b) rimborsare la porzione dei Corrispettivi relativi al periodo successivo alla scadenza o cessazione, se esistente, su base proporzionale. La cessazione o la scadenza del presente Contratto non influisce sui diritti, sui rimedi, sugli obblighi o sulle responsabilità maturati fino alla data di cessazione o scadenza. Tutte le disposizioni del presente Contratto che sono destinate a restare valide alla o dopo la cessazione o scadenza manterranno piena validità ed efficacia.

6.1 Il Fornitore prende atto e accetta che Dyson e/o i suoi licenzianti sono, e resteranno sempre, gli unici proprietari dei Materiali Dyson. I Materiali Dyson costituiscono Informazioni Riservate.

6.2 Il Fornitore concede a Dyson e alle società del gruppo Dyson una licenza non esclusiva, valida in tutto il Mondo, irrevocabile, concedibile in sub-licenza, esente da royalty, interamente pagata e perpetua, per l’utilizzo dei DPI del Fornitore in relazione all’uso e sfruttamento da parte di essi: (1) dei Prodotti; e (2) degli elaborati/materiali derivanti dai Prodotti/Servizi.

6.3 Dyson sarà l’unico proprietario di tutti i DPI che sussistono su qualunque elaborato/materiale derivante dai Prodotti/Servizi. Il Fornitore cede a Dyson tutti i DPI negli stessi con piena garanzia di proprietà. Il Fornitore comunicherà a Dyson tutti i dettagli relativi a tali DPI al momento della loro creazione e la cessione di cui al presente articolo avrà effetto in relazione a tali DPI a partire dal momento della creazione.

7.1 In nessun caso il Fornitore potrà: (a) usare le Informazioni Riservate, salvo ove ciò sia strettamente necessario per gli scopi del presente Contratto; (b) rivelare ad altri soggetti le Informazioni Riservate; o (c) rilasciare o autorizzare comunicati stampa, comunicazioni con i media o pubblicazioni di qualunque tipo in relazione al presente Contratto, senza il previo consenso scritto di Dyson. Ciò include l’uso del nome o del marchio Dyson in materiale pubblicitario o di marketing.

7.2 Il Fornitore si impegna a: (a) agire in conformità a tutte le leggi e le norme applicabili in materia di lotta alla corruzione (incluso il D. Lgs. 231/2001, il Bribery Act 2010) e mettere in atto politiche e procedure adeguate volte a garantire tale conformità da parte propria, del proprio personale e dei propri subappaltatori; (b) informare tempestivamente Dyson in caso di qualsiasi offerta, richiesta o pretesa di indebiti vantaggi finanziari o di altro tipo ricevuta in relazione al Contratto; e (c) garantire che chiunque fornisca servizi o prodotti al Fornitore in relazione al Contratto sia soggetto a condizioni volte a contrastare la corruzione equivalenti a quelle di cui al presente articolo 7.2.

8.1 Le parti convengono che il presente Contratto è stipulato a beneficio di Dyson e delle società del gruppo Dyson.

8.2 Le comunicazioni devono essere inviate per iscritto all’indirizzo specificato dell’Ordine di Acquisto o ad altro indirizzo che le parti potranno specificare per iscritto. Le comunicazioni possono essere inviate a mano, via e-mail, a mezzo raccomandata o tramite corriere (salvo che gli avvisi di risoluzione o violazione non possono essere notificati via e-mail).

8.3 Non si riterrà che una parte commetta una violazione degli obblighi contrattuali se il mancato o tardato adempimento di tali obblighi è riconducibile a circostanze che esulano dal suo controllo.

8.4 Dyson può cedere, subappaltare o trasferire alle società del gruppo tutti o parte dei suoi diritti e delle sue responsabilità di cui al presente Contratto. Al Fornitore non è consentito cedere, subappaltare o trasferire a terzi i suoi diritti e/o le responsabilità contrattuali, in tutto o in parte, senza il consenso scritto di Dyson.

8.5 Qualora un Tribunale dovesse riscontrare che una parte del presente Contratto è illegale, nulla o inapplicabile, tale parte sarà considerata annullata, ma ciò non pregiudicherà in alcun modo le disposizioni contrattuali restanti.

8.6 Tutti i termini e le condizioni generali del Fornitore sono esclusi dal presente Contratto, e gli stessi possono essere modificati o variati solo tramite accordo scritto e firmato. Il presente Contratto costituisce l’intero accordo tra le parti e sostituisce ogni precedente intesa relativa all’oggetto contrattuale. Tuttavia, in caso di conflitto tra i termini del presente Contratto e un altro contratto redato e sottoscritto dalle parti in relazione alla fornitura dei Prodotti/Servizi, prevarranno i termini dell’altro contratto.

8.7 Qualunque diritto o rimedio concesso a una parte ai sensi del presente Contratto, o l’esercizio di tale diritto o rimedio, non pregiudica, limita o esclude ogni altro diritto o rimedio a cui tale parte abbia o acquisisca titolo. Il mancato o ritardato esercizio di un diritto o di un rimedio ad opera di una parte non comporta la rinuncia a tale diritto o rimedio.

8.8 Il presente Contratto non implica l’insorgenza di alcun diritto di terzi ai sensi dell’art. 1411 del Codice civile italiano o legislazione equivalente di altra giurisdizione di far valere alcuna delle condizioni, salvo il caso in cui sia espressamente specificato che una società del gruppo è autorizzata a beneficiare del presente Contratto.

8.9 Il presente Contratto può essere sottoscritto in qualunque numero di copie.

8.10 Eventuali controversie o azioni derivanti da o riguardanti il presente Contratto saranno disciplinate e interpretate in base alla legge italiana. I tribunali italiani avranno competenza esclusiva in merito a qualsiasi controversia o azione derivanti da o riguardanti il presente Contratto.

Ai sensi e per gli effetti degli articoli 1341 e 1342 del Codice civile italiano, il Fornitore dichiara di essere pienamente consapevole del significato e di approvare espressamente i seguenti articoli: 2.2; 3.2; 3.3; 4.2; 4.3; 4.5; 5.2; 5.3; 6.2; 7.1; 7.2; 8.4; 8.6; 8.10.