1.1 以下の用語は、それぞれ以下を意味する。 「本契約」とは、本発注書及び本約款を併せていう。 「秘密情報」とは、本契約の条件、並びに本契約に関連してダイソン及び/若しくはその関連会社により、又はダイソン及び/若しくはその関連会社のために提供された（本契約日の前、当日、後であるかを問わない。）あらゆる形態の一切の秘密の情報又は資料をいう。 「ダイソン資料」とは、本契約に関連してダイソンがサプライヤーに提供するあらゆる種類の一切の資料、データ及びその他の財産（それらに含まれる一切の知的財産権を含む。）をいう。 「サービス料」は、本発注書において付与される意味を有する。 「商品/サービス」は、本発注書において付与される意味を有する（「商品」及び「サービス」は、それに準じて解釈される。）。 「侵害請求」とは、ダイソンによる商品/サービスの（本契約に従った）受領及び/又は使用が、第三者の権利（知的財産権を含む。）を侵害するという請求をいう。 「知的財産権」とは、全世界において存在するすべての知的財産権であって、いずれもそれぞれの全有効期間におけるものをいい、その復活、更新又は延長を含む。 「本ポリシー」とは、ダイソンがサプライヤーに書面で提供するすべてのポリシー（ダイソンの贈収賄・腐敗防止ポリシーを含む。）をいう。 「本発注書」とは、本約款が添付され、発注書番号（PO番号）を記載したダイソンの発注書をいう。 「許容不可コンテンツ」とは、資料で、(a) ダイソン若しくはそのシステムを何らかの方法で害するもの、(b) オープンソース（若しくは同様の）ソフトウェアを含むもの、(c) 攻撃的、不敬、卑猥、中傷的、若しくは違法なもの、及び/又は (d) 適用法令に違反するものをいう。
1.2 「含む」や「含み」そのほかこれらに類似の表現は、限定列挙の趣旨ではないものする。
2.1 サプライヤーは、(a) 合理的な技能及び注意を用いて、(b)(i) 本契約の要件、(ii) 一切の適用法令、及び (iii) 一切の本ポリシーに従って、商品/サービスを提供する。商品/サービスは、満足のいく品質であり、それが供給される目的（サプライヤーが約束した目的又はダイソンがサプライヤーに通知した目的を含む。）に適ったものであるものとする。 2.2 サプライヤーは、商品を、合意された納品場所に納品する。商品の危険負担は、納品完了時点及び（該当する場合）納品場所に商品が設置された時点でダイソンに移転する。商品の所有権は、納品された時点と適用されるサービス料が支払われた時点とのいずれか早い時点でダイソンに移転する。ダイソンは、商品/サービスを受領後、それらが本契約の要件を遵守しているか確認する適当な機会を有するまで、又は隠れた瑕疵に関しては、当該瑕疵の発覚後、合理的な期間が過ぎるまで、商品/サービスを受諾したものとみなされない。サプライヤーが納品した商品/サービスが本契約の要件を遵守していない場合、ダイソンは、当該商品/サービスを拒否して、サプライヤーの費用負担にて、ダイソンが要請する合理的な期間内に、当該拒否した商品を修理若しくは交換するよう、又は当該拒否したサービスを再実施するようサプライヤーに要求することができる。
3.1 サプライヤーは、合意された支払予定表に従って、又は、支払予定表がない場合は、該当するサービスの完了後若しくは該当する商品の納品後に、ダイソンにサービス料を請求する。 3.2 ダイソンからサプライヤーへのすべての支払いは、ダイソンが有効な請求書を受領した場合に限り支払われる。有効な請求書は、PO番号及び支払先口座を記載していなければならない。ダイソンは、争いがなく、請求書において適切に請求された金額を、ダイソンが当該請求書を受領した月の翌々月末までに支払う。ダイソンは、支払いを行う前に、ダイソン又はそのグループ会社のいずれかがサプライヤーとの間に有する紛争又は請求に係る金額を控除することができる。 3.3 サプライヤーは、商品/サービスについてその他の対価を受け取ることはできない。 3.4 3.4 ダイソンは、SAPによる電子取引処理ツールであるSAP Aribaを使用して、ダイソンのサプライヤー・オンボーディング・プロセスの管理、並びに発注書及び請求書の発行及び管理を行う。サプライヤーは、ダイソンがサプライヤーとの間でSAP Aribaネットワークを介して電子的に取引を行うことを予定していることを確認し、ダイソンによるSAP Aribaの使用に協力することに同意する。サプライヤーが、SAP Aribaのアカウントを作成し、本発注書及び請求書を電子的に送受信できるようにすることは、本契約の条件である。
4.1 サプライヤーは、ダイソンに対して、継続的に次のことを表明及び保証する。(a) 本契約に基づき自己の義務を完全に履行することを阻止する又は阻止する可能性のある制限が一切ないこと、(b) 商品/サービスは、許容不可コンテンツを含んでおらず、許容不可コンテンツへのアクセスを与えないこと、並びに (c) 商品/サービスの（本契約の条件に従った）サプライヤーによる提供及びダイソンによる受領及び使用は、いかなる者の知的財産権も侵害せず、いかなる者のその他の権利にも違反しないこと。 4.2 サプライヤーは、(a) サプライヤーが本契約の条件に従わずに秘密情報若しくはダイソン資料を使用したこと又は (b) 侵害請求に起因又は関連し、ダイソン、そのグループ会社、それらの各株主、従業員、取締役及び役員が被った一切の請求、訴訟、責任、損失、損害、罰金、違約金、費用及び経費について、係る者を補償する。 4.3 侵害請求に関して、(a) 当該請求を知り次第、ダイソンはサプライヤーに速やかに通知し、(b) 各当事者は（サプライヤーの単独の費用負担にて）当該請求の防御及び解決において他方当事者に合理的に協力し、(c) サプライヤーは、書面による申し出の上、当該請求を単独で防御又は解決する権限を与えられる。但し、これは、(i)サプライヤーが、その防御又は解決の進捗状況をダイソンに逐次知らせること、及び (ii) サプライヤーが、ダイソンを当該請求に関する全責任から無条件で免責するものでない限り、当該請求の示談も和解も行わないことを条件とする。 4.4 当事者の (a) 第4.2条に定める補償の責任、(b) 故意又は意図的な不履行についての責任、(c) 第7条の違反についての責任、(d) 当該当事者の過失を原因とする死亡若しくは人身傷害についての責任、(e) 詐欺（詐欺的不実表明）についての責任、又は (f) 法により除外も 制限もすることができないその他の責任は、一切制限されない。 4.5 第4.4条に服することを条件として、いずれの当事者も、契約によるか、不法行為（過失、法定義務の違反を含む。）によるか、その他によるかにかかわらず、間接的又は派生的損失について一切責任を負わない。
5.1 当事者は、(a) 他方当事者が本契約の重大な違反を犯した場合で、(i) 当該違反が治癒可能であるにもかかわらず、当該他方当事者が、当該違反の治癒を要請する解除側当事者からの書面の通知から14日以内に当該違反を治癒しなかったか、若しくは (ii) 当該違反が治癒不可能である場合、当該他方当事者に書面で通知することにより、本契約を解除することができ、又は、(b) 他方当事者がその債務の支払不能となるか若しくは倒産した場合、又は他方当事者が一般にその債権者との間で再生若しくは債務整理手続を開始するか若しくはその申し出をするか、又はこれらに相当する事由が他方当事者に発生した場合、本契約を解除することができる 5.2 ダイソンは、サプライヤーに対し7日以上前に書面で通知することによりいつでも本契約を解除することができる。ダイソンは、サプライヤーが解除日前に商品/サービスの提供において負担した一切の合理的で回復不可能な直接的費用を、サプライヤーに支払う。但し、サプライヤーは、すべての当該費用を最小限に抑えるよう合理的に努力する。 5.3 本契約の解除又は満了時に、サプライヤーは速やかに、(a) 自己が管理する秘密情報の一切の複製物を（ダイソンの選択に応じて、かつダイソンが費用を負担することなく）返却又は破棄し、当該返却又は破棄が行われたことの書面の確認を提供し、また、 (b) サービス料で満了又は解除後の期間に該当する部分がある場合、これを按分計算して返金する。本契約の満了又は解除は、本契約の満了日又は解除日までに累積した権利、救済、義務又は債務に影響を及ぼさない。本契約の規定で、解除又は満了後も有効に存続することが意図されたものは、有効に存続する。
6.1 サプライヤーは、ダイソン及び/又はそのライセンサーが常時、ダイソン資料の単独の権利者であり続けることを確認し同意する。ダイソン資料は秘密情報である。 6.2 ダイソンは、商品/サービスに起因するあらゆる成果物/資料に含まれるすべての知的財産権の単独の権利者である。サプライヤーは、当該知的財産権を、完全な権原の保証を付してダイソンに譲渡する。サプライヤーは、当該知的財産権が創出され次第そのすべての詳細をダイソンに通知し、当該創出の時点から当該知的財産権に関する本項の譲渡の効力が生じる。
7.1 サプライヤーは常に、(a) 本契約の目的のためにのみ必要な場合を除き、秘密情報を使用してはならず、(b) 秘密情報をいかなる者にも開示してはならず、(c) ダイソンの事前の書面による同意なく、本契約に関するプレスリリース、メディア発表、及び公表を行ってはならず、またそれを許可してはならない。これには、宣伝やマーケディング資料でダイソンの名称やブランドを使用することも含まれる。 7.2 サプライヤーは、(a) 贈収賄防止及び腐敗防止に関連する一切の適用法令（日本の刑法第197条及び第198条、日本の不正競争防止法第18条、並びに2010年英国贈収賄防止法（UKBA）及び1977年米国海外腐敗行為防止法（FCPA）を含む。）を遵守し、自己、自己の人員及び下請業者による当該適用法令の遵守を徹底するための適切な方針及び手続を維持し、(b) 本契約に関連して受領される不当な金銭的利益又はその他の利益の申し出、要請又は要求があった場合、速やかにダイソンに報告し、(c) 本契約に関連してサプライヤーにサービス又は商品を提供している者が本第7.2条と同等の贈収賄防止規定及び腐敗防止規定の適用を受けるようにする。
8.1 当事者らは、本契約がダイソン及びそのグループ会社のために締結されることに合意する。 8.2 8.2 通知は、書面により、本発注書に記載の住所又はその他当事者が書面により指定した住所に宛てて、送達しなければならない。通知は、手交、電子メール、書留郵便又は宅配便にて行うことができる（但し、解除通知又は違反の通知は電子メールで送達することはできない。）。 8.3 当事者は、その支配を超える状況により自己の義務の履行が阻止された場合は（状況が続く限りにおいて）、本契約上の義務の違反とはならない。但し、(i) 当該状況は当該当事者によって合理的に予想できなかったものでなければならず、かつ (ii) 当該当事者は当該状況の自己の関連する義務の履行能力への影響を最小限に抑えるための、一切の合理的な努力を行わなければならない。 8.4 ダイソンは、本契約上の自己の権利又は責任の一部又は全部を、ダイソンのグループ会社のいずれかに譲渡し、下請けに出し、又は移転することができる。サプライヤーは、ダイソンからの事前の書面による同意なく、本契約上の自己の権利及び/又は責任を第三者に譲渡し、下請けに出し、又は移転することはできない。 8.5 裁判所が、本契約のいずれかの部分が違法、無効又は執行不可能であると判断した場合、当該部分は削除されたものとみなされ、本契約のその他の部分に影響を与えない。 8.6 サプライヤーの規定・条件はすべて本契約から除外され、本契約の条件は、書面で署名又は記名・捺印された合意によってのみ修正又は変更することができる。本契約は、当事者間の完全な合意を含むものであり、その対象事項に関する一切の従前の取り決めに取って代わる。ただし、本契約の条項と商品／サービスの提供に関して当事者間で締結されたその他の書面における署名又は記名・捺印入りの契約書との間に齟齬がある場合、当該他の契約書が優先される。 8.7 本契約に基づき当事者に付与された権利若しくは救済、又は当該権利若しくは救済の行使は、当該当事者が権限を有するか、有する可能性のあるその他の権利若しくは救済を損なわず、制限せず、除外しない。当事者による、ある権利又は救済の不行使又は行使の遅延は、当該権利又は救済の放棄とはならない。 8.8 本契約は、グループ会社が本契約からの利益を受ける権利があることが明示的に記載されている場合を除いて、いずれかの条件を執行するために、第三者に契約上の権利を生じさせない。 8.9 本契約は、複数の副本により締結することができる。 8.10 本契約において日本語と英語で矛盾する定めがある場合は、日本語が英語に優先するものとする。 8.11 本契約に起因又は関連して発生した紛争又は請求は、日本法に準拠し、同法に従って解釈される。本契約に起因又は関連して発生した紛争又は請求については、東京地方裁判所をもって専属的合意管轄裁判所とする。