Dyson Terms and Conditions

1.1 Następujące terminy będą miały następujące znaczenie:

Umowa oznacza łącznie Zamówienie oraz niniejsze standardowe warunki.

Informacje Poufne oznaczają warunki niniejszej Umowy oraz wszelkie poufne informacje lub materiały w jakiejkolwiek formie dostarczone przez Dyson i/lub jego grupę spółek lub w jego/ich imieniu w związku z niniejszą Umową (zarówno przed dniem zawarcia niniejszej Umowy, jak i po nim).

Materiały Dyson oznaczają wszelkie materiały, dane i inne mienie, niezależnie od charakteru, które mogą być dostarczane Dostawcy przez Dyson w związku z niniejszą Umową (wraz ze wszystkimi Prawami Własności Intelektualnej do nich).

Wynagrodzenie oznacza wynagrodzenie podane w Zamówieniu.

Towary/Usługi oznaczają towary i/lub usługi podane w Zamówieniu (a Towary i Usługi będą interpretowane odpowiednio).

Roszczenie z Tytułu Naruszenia oznacza wszelkie zarzuty twierdzące, że odbiór i/lub wykorzystywanie (zgodnie z warunkami Umowy) Usług/Towarów przez Dyson narusza prawa (w tym Praw Własności Intelektualnej) jakiejkolwiek osoby.

Prawa Własności Intelektualnej oznaczają wszelkie prawa własności intelektualnej wszelkiego rodzaju istniejące na całym świecie w każdym przypadku przez cały okres ich obowiązywania oraz wraz z wszelkim uzupełnieniem, odnowieniem lub rozszerzeniem.

Polityki oznaczają wszystkie polityki przekazywane Dostawcy przez Dyson na piśmie (w tym Polityka Dyson ds. Przeciwdziałania Praktykom Łapówkarskim i Korupcji).

Zamówienie oznacza zamówienie zakupu złożone przez Dyson, obejmujące numer Zamówienia, do którego zostały załączone niniejsze warunki.

Treści Niedozwolone oznaczają wszelkie materiały, które: (a) są w jakikolwiek sposób szkodliwe dla Dyson lub jej systemów; (b) zawierają oprogramowanie typu open source lub podobne; (c) są obraźliwe, obrazoburcze, nieprzyzwoite, zniesławiające lub niezgodne z prawem; i/lub (d) naruszają jakikolwiek obowiązujące przepisy prawa.

1.2 Stosowanie terminów „obejmuje” lub „m. in.” lub podobnych wyrażeń będzie interpretowane bez ograniczeń.

2.1 Dostawca będzie dostarczać Towary/Usługi: (a) w oparciu o odpowiednie umiejętności i dokładając odpowiednich starań; oraz (b) zgodnie z: (i) wymaganiami niniejszej Umowy; (ii) wszystkimi obowiązującymi przepisami ustawowymi i wykonawczymi; oraz (iii) wszystkimi Politykami. Towary/Usługi będą miały zadowalającą jakość i będą nadawać się do celów, dla których są dostarczane (w tym wszelkie cele nieujawnione przez Dostawcę lub ujawnione Dostawcy przez Dyson).

2.2 Dostawca dostarczy Towary do uzgodnionego miejsca dostawy. Ryzyko utraty lub uszkodzenia Towarów przechodzi na Dyson w momencie zrealizowania dostawy oraz (w stosownych przypadkach) instalacji Towarów w miejscu dostawy. Własność Towarów przechodzi na Dyson w momencie dostawy lub zapłaty odpowiedniego Wynagrodzenia, w zależności od tego, które z tych dwóch wydarzeń nastąpi wcześniej. Uznaje się, że Dyson nie zaakceptował żadnych Towarów/Usług dopóki nie otrzymał uzasadnionej możliwości (po ich otrzymaniu) upewnienia się, czy spełniają one wymogi Umowy lub, w przypadku wad ukrytych, po upływie uzasadnionego okresu od momentu, gdy wada stała się widoczna. Jeżeli jakiekolwiek Towary/Usługi dostarczone przez Dostawcę nie spełniają wymogów Umowy, Dyson może nie przyjąć takich Towarów/Usług i zażądać od Dostawcy naprawy lub wymiany nieprzyjętych Towarów lub ponownego wykonania nieprzyjętych Usług na koszt Dostawcy w uzasadnionym wymaganym przez Dyson terminie.

3.1 Dostawca wystawi Dyson fakturę zgodnie z uzgodnionym harmonogramem płatności lub, jeżeli brak takiego harmonogramu, po zakończeniu odpowiednich Usług/dostawie odpowiednich Towarów.

3.2 Wszelkie płatności ze strony Dyson na rzecz Dostawcy będą dokonywane wyłącznie wtedy, kiedy Dyson otrzyma ważną fakturę, która musi zawierać numer identyfikacyjny VAT, numer Zamówienia oraz rachunek do dokonania płatności. Dyson zapłaci bezsporne i prawidłowo dostarczone faktury najpóźniej ostatniego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym Dyson otrzymał fakturę. Przed dokonaniem jakiejkolwiek płatności, Dyson przysługuje prawo do dokonywania potrąceń z tytułu wszelkich sporów Dyson lub dowolnej spółki z grupy Dyson z Dostawcą lub ich roszczeń wobec Dostawcy.

3.3 Dostawca nie będzie uprawniony do żadnego innego wynagrodzenia za dostawę Towarów/Usług.

3.4 Dyson wykorzystuje SAP Ariba, elektroniczne narzędzie do przetwarzania transakcji oferowane przez SAP, do zarządzania procesem wdrażania dostawców i wystawiania zamówień i faktur. Dostawca przyjmuje do wiadomości, że Dyson zamierza prowadzić z nim transakcje drogą elektroniczną poprzez sieć SAP Ariba i Dostawca zobowiązuje się do współpracy w zakresie wykorzystywania przez Dyson SAP Ariba. Warunkiem zawarcia niniejszej Umowy jest utworzenie przez Dostawcę konta w SAP Ariba w celu umożliwienia elektronicznego przesyłania Zamówień i faktur.

3.5 Zgodnie z art. 4c Ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych Dyson oświadcza, że posiada status dużego przedsiębiorcy zgodnie z definicją znajdującą się w Załączniku nr I do Rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r.

3.6 Oświadczenie, o którym mowa w ust. 3.4 powyżej, zachowuje ważność do odwołania i ma zastosowanie do każdej transakcji handlowej między Stronami, bez względu na to, czy owa transakcja handlowa została zawarta na podstawie niniejszej Umowy czy na podstawie innego stosunku prawnego pomiędzy Stronami.

4.1 Dostawca oświadcza i zapewnia Dyson, na bieżąco, że: (a) nie istnieją ograniczenia, które uniemożliwiają lub mogą uniemożliwić mu pełne wykonanie jego zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy; (b) Towary/Usługi nie będą obejmowały ani dawały dostępu do jakichkolwiek Treści Niedozwolonych; oraz (c) dostawa przez Dostawcę i wykorzystywanie przez Dyson (zgodnie z warunkami Umowy) Towarów/Usług nie będzie naruszać Praw Własności Intelektualnej ani żadnych innych praw jakiejkowiek osoby.

4.2 Dostawca zabezpieczy Dyson, spółki z jej grupy kapitałowej oraz ich odpowiednich wspólników (udziałowców), pracowników, dyrektorów i członków organów spółki przed odpowiedzialnością z tytułu wszelkich roszczeń, powództw, zobowiązań, strat, odszkodowań, kar, grzywien, kosztów i wydatków doznanych lub poniesionych przez któregokolwiek z nich z tytułu lub w związku z: (a) jakimkolwiek wykorzystaniem przez Dostawcę wszelkich Informacji Poufnych lub Materiałów Dyson w sposób niezgodny z warunkami niniejszej Umowy; lub: (b) jakimkolwiek Roszczeniem z Tytułu Naruszenia.

4.3 W odniesieniu do jakiegokolwiek Roszczenia z Tytułu Naruszenia: (a) po powzięciu wiadomości o takim roszczeniu, Dyson niezwłocznie powiadomi Dostawcę; (b) każda ze stron (na wyłączny koszt Dostawcy) zapewni odpowiednią współpracę drugiej stronie w zakresie obrony przed takim roszczeniem i jego zaspokojenia; (c) Dostawca będzie, na swój pisemny wniosek, posiadać wyłączne uprawnienia do obrony przed takim roszczeniem lub jego zaspokojenia, pod warunkiem że (i) Dostawca będzie na bieżąco informować Dyson o postępach w zakresie obrony lub zaspokojenia; oraz (ii) Dostawca nie zawrze kompromisu ani nie zaspokoi takiego roszczenia bez bezwarunkowego zwolnienia Dyson z jakiejkolwiek odpowiedzialności w odniesieniu do takiego roszczenia.

4.4 Nic nie ograniczy odpowiedzialności którejkolwiek ze stron za: (a) zabezpieczenie przed odpowiedzialnością przewidziane w ust. 4.2; (b) winę umyślną lub umyślne niewykonanie zobowiązania; (c) naruszenie ust. 7; (d) śmierć lub obrażenia ciała spowodowane przez zaniedbanie strony; (e) oszustwo (w tym świadome wprowadzenie w błąd); lub (f) wszelkiej innej odpowiedzialności, której nie można wykluczyć ani ograniczyć na mocy prawa.

4.5 Z zastrzeżeniem ust. ‎4.4, (a) żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności, czy z tytułu umowy, czynu niedozwolonego (w tym zaniedbania i naruszenie obowiązku ustawowego) lub z innego tytułu, za jakiekolwiek szkody pośrednie lub wtórne.

5.1 Każda ze stron może rozwiązać niniejszą Umowę: (a) doręczając pisemne wypowiedzenie drugiej stronie, jeżeli druga strona istotnie narusza postanowienia niniejszej Umowy i: (i) możliwe jest usunięcie tego naruszenia, lecz strona nie usunęła go w terminie 14 dni od dnia pisemnego wezwania od strony rozwiązującej do jego usunięcia; lub (ii) naruszenie to jest niemożliwe do usunięcia; lub (b) jeżeli druga strona nie będzie w stanie spłacić swoich długów lub stanie się niewypłacalna lub jeżeli druga strona zawrze lub wniesie o jakikolwiek układ lub porozumienie z wierzycielami ogólnie lub druga strona doświadczy jakiegokolwiek analogicznego zdarzenia.

5.2 Dyson może rozwiązać niniejszą Umowę w dowolnym momencie, doręczając Dostawcy co najmniej 7-dniowe pisemne wypowiedzenie. Dyson zwróci Dostawcy wszelkie uzasadnione, niemożliwe do odzyskania, bezpośrednie koszty poniesione przez Dostawcę w celu dostawy Towarów/Usług przed datą rozwiązania, pod warunkiem że Dostawca dołoży wszelkich starań, aby zminimalizować wszelkie takie koszty.

5.3 Po rozwiązaniu lub wygaśnięciu niniejszej Umowy Dostawca niezwłocznie: (a) zwróci lub zniszczy (zgodnie z wyborem Dyson i nie obciążając Dyson kosztami) wszelkie kopie Informacji Poufnych znajdujących się pod jego kontrolą oraz dostarczy pisemne potwierdzenie, że doszło do takiego zwrotu/zniszczenia; oraz (b) zwróci ewentualną proporcjonalną część Wynagrodzenia dotyczącą okresu po wygaśnięciu lub rozwiązaniu. Rozwiązanie lub wygaśnięcie niniejszej Umowy nie będzie miało wpływu na jakiekolwiek prawa, środki prawne, obowiązki lub zobowiązania, które powstały do dnia rozwiązania lub wygaśnięcia. Jakiekolwiek postanowienie niniejszej Umowy, które ma obowiązywać w dniu lub po rozwiązaniu lub wygaśnięciu, pozostanie w pełnej mocy.

6.1 Dostawca przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że Dyson i/lub jego licencjodawcy są i będą w każdym czasie pozostawać jedynym właścicielem (-ami) Materiałów Dyson. Materiały Dyson będą stanowiły Informacje Poufne.

6.2 Dostawca udziela Dyson i grupie spółek Dyson niewyłącznej, ogólnoświatowej, nieodwołalnej, podlegającej dalszemu licencjonowaniu, bezpłatnej, w pełni opłaconej, bezterminowej licencji na korzystanie z Praw Własności Intelektualnej Dostawcy w związku z użytkowaniem i wykorzystywaniem (1) Towarów i (2) danych wyjściowych/materiałów wynikających z Towarów/Usług.

6.3 Dyson będzie jedynym właścicielem wszelkich Praw Własności Intelektualnej do jakichkolwiek danych wyjściowych/materiałów wynikających z Towarów/Usług. Dostawca przenosi wszystkie Prawa Własności Intelektualnej do nich na Dyson z pełną gwarancją tytułu prawnego. Dostawca przekaże Dyson wszelkie informacje dotyczące takich Praw Własności Intelektualnej po ich powstaniu a cesja na mocy niniejszego ustępu będzie skuteczna w odniesieniu do takich Praw Własności Intelektualnej od momentu ich powstania.

7.1 Dostawca zobowiązuje się nigdy nie: (a) wykorzystywać jakichkolwiek Informacji Poufnych, chyba że jest to absolutnie niezbędne do celów niniejszej Umowy; (b) ujawniać jakiejkolwiek osobie jakichkolwiek Informacji Poufnych; ani nie b) publikować ani nie autoryzować jakichkolwiek komunikatów prasowych, komunikatów medialnych lub publikacji dowolnego rodzaju w związku z niniejszą Umową bez uprzedniej pisemnej zgody Dyson. Obejmuje to wszelkie korzystanie z nazwy lub marki Dyson w jakichkolwiek materiałach reklamowych lub marketingowych.

7.2 Dostawca będzie: (a) przestrzegać wszelkich obowiązujących przepisów prawa dotyczących przeciwdziałania praktykom łapówkarskim i korupcji (w tym brytyjskiej Ustawy Antykorupcyjnej z 2010 r., Ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny (art. 228-231, 296, 296a) i Ustawy z dnia 28 października 2002 r. o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary) oraz utrzymywać odpowiednie polityki i procedury mające na celu zapewnienie takiej zgodności przez niego oraz jego pracowników i podwykonawców; (b) niezwłocznie informować Dyson o wszelkich ofertach, prośbach lub żądaniach uzyskania wszelkich nienależnych korzyści finansowych lub innych otrzymanych w związku z Umową; oraz (c) zapewniać, że każda osoba, która dostarcza usługi lub towary Dostawcy w związku z Umową, jest związana warunkami przeciwdziałania praktykom łapówkarskim i korupcji równoważnymi z warunkami określonymi w niniejszym ust. 7.2.

8.1 Strony postanawiają, że niniejsza Umowa została zawarta na rzecz Dyson i spółek z grupy Dyson.

8.2 Zawiadomienia muszą być przesyłane na piśmie na adres podany w Zamówieniu lub na inny adres, który strona może wskazać drugiej stronie na piśmie. Zawiadomienia mogą być doręczane do rąk własnych, przesyłane pocztą elektroniczną, listem poleconym lub pocztą kurierską (z zastrzeżeniem, że zawiadomienie dotyczące rozwiązania lub naruszenia nie może być doręczone pocztą elektroniczną).

8.3 Strona nie będzie winna naruszenia swoich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy w zakresie, w jakim wykonywanie przez nią tych obowiązków zostanie uniemożliwione lub opóźnione przez jakiekolwiek okoliczności pozostające poza jej kontrolą.

8.4 Dyson może scedować, podzlecić lub przenieść jakiekolwiek lub wszelkie swoje prawa lub obowiązki wynikające z niniejszej Umowy na dowolną spółkę z grupy Dyson. Dostawca nie ma prawa do cesji, podzlecania lub przenoszenia na jakąkolwiek osobę trzecią żadnych swoich praw i/lub obowiązków wynikających z niniejszej Umowy w całości lub w części, o ile Dyson nie wyrazi na to uprzedniej pisemnej zgody.

8.5 Jeżeli dowolny sąd stwierdzi, że jakakolwiek część niniejszej Umowy jest niezgodna z prawem, nieważna lub niewykonalna, część ta zostanie uznana za usuniętą, ale nie będzie miała wpływu na ważność żadnej innej część niniejszej Umowy.

8.6 Wszystkie warunki Dostawcy są wyłączone z niniejszej Umowy, a warunki niniejszej Umowy mogą zostać zmienione jedynie w formie pisemnego i podpisanego aneksu. Niniejsza Umowa stanowi całość porozumienia między stronami i zastępuje wszelkie wcześniejsze uzgodnienia dotyczące jej przedmiotu. Jednakże jeżeli istnieje jakikolwiek konflikt pomiędzy warunkami niniejszej Umowy a jakimkolwiek dodatkowym pisemnym i podpisanym porozumieniem zawartym między stronami i dotyczącym dostawy Towarów/Usług, wówczas warunki dodatkowego porozumienia będą miały nadrzędne znaczenie.

8.7 Wszelkie prawa lub środki prawne przyznane stronie na podstawie Umowy lub wykonanie jakiegokolwiek takiego prawa lub środka prawnego nie naruszają, nie ograniczają ani nie wyłączają jakiegokolwiek innego prawa lub środka prawnego, do których strona ta jest lub może stać się uprawniona. Niewykonanie lub opóźnienie przez stronę wykonania jakiegokolwiek prawa lub środka prawnego nie stanowi zrzeczenia się takiego prawa lub środka prawnego.

8.8 Niniejsza Umowa nie stanowi postawy do powstania żadnych praw osób trzecich lub jakiegokolwiek równoważnego ustawodawstwa w jakiejkolwiek innej jurysdykcji pozwalających na wyegzekwowanie jakiegokolwiek postanowienia, z wyjątkiem sytuacji, w której spółka grupy jest wyraźnie określona jako uprawniona do korzystania z niniejszej Umowy.

8.9 Niniejsza Umowa może zostać sporządzona w dowolnej liczbie egzemplarzy.

8.10 Wszelkie spory lub roszczenia wynikające z niniejszej Umowy lub w związku z nią będą podlegać prawu polskiemu i będą interpretowane zgodnie z nim, w szczególności z Ustawą z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny. Sądy polskie właściwe dla siedziby Dyson będą miały wyłączną jurysdykcję nad jakimkolwiek sporem lub roszczeniem wynikającym z niniejszej Umowy lub w związku z nią.