TERMOS E CONDIÇÕES DA ORDEM DE COMPRA

1.1 Os seguintes termos terão os seguintes significados:

Contrato significa, em conjunto, a Ordem de Compra e os presentes termos e condições gerais.

Informação Confidencial significa os termos do presente Contrato e toda a informação confidencial ou material, sob qualquer forma, fornecidos por ou em nome da Dyson e/ou pelas sociedades do seu grupo, a título do presente Contrato (quer antes, durante ou após a data do presente Contrato).

Materiais da Dyson significa todos e quaisquer materiais, dados e outros bens de qualquer natureza que podem ser fornecidos pela Dyson ao Fornecedor a título do presente Contrato (juntamente com todos os Direitos de Propriedade Intelectual que subsistam neles).

Honorários significa os honorários pormenorizados na Ordem de Compra.

Bens/Serviços significa os bens e/ou serviços pormenorizados na Ordem de Compra (e Bens e Serviços serão interpretados em conformidade).

Reclamação por Violação significa qualquer reclamação no sentido de que a receção e/ou a utilização (em conformidade com os termos do Contrato) dos Bens/Serviços pela Dyson viola os direitos (incluindo os direitos de Propriedade Intelectual) de qualquer pessoa.

Direitos de Propriedade Intelectual significa todos os direitos de propriedade intelectual, de qualquer natureza, existentes em qualquer parte do mundo, em cada caso durante todo o seu período de vigência e juntamente com quaisquer renovações ou prorrogações.

Políticas significa todas as políticas que a Dyson entrega ao Fornecedor por escrito (incluindo a Política Antissuborno e Anticorrupção da Dyson).

Ordem de Compra significa a ordem de compra da Dyson, que inclui o número de Ordem de Compra, à qual são apensos os presentes termos.

Conteúdo Inaceitável significa qualquer material que: (a) é de alguma forma prejudicial para a Dyson ou para os seus sistemas; (b) contém qualquer software de fonte aberta (ou semelhante); (c) é ofensivo, blasfemo, obsceno, difamatório ou ilegal e/ou (b) viola quaisquer leis aplicáveis.

1.2 A utilização dos termos inclui ou incluindo, ou expressões semelhantes, será lida sem limitação.

2.1 O Fornecedor fornecerá os Bens/Serviços: (a) com toda a competência e cuidado razoáveis; e (b) em conformidade com: (i) os requisitos do presente Contrato; (ii) todas as leis e regulamentos aplicáveis; e (iii) todas as Políticas. Os Bens/Serviços serão de qualidade satisfatória e aptos para os fins para os quais são fornecidos (incluindo qualquer fim apresentado pelo Fornecedor ou dado a conhecer pela Dyson ao Fornecedor).

2.2 O Fornecedor entregará quaisquer Bens no local de entrega acordado. O risco em relação aos Bens será transferido para a Dyson na conclusão da entrega e (quando aplicável) na instalação dos Bens no local de entrega. A propriedade de quaisquer Bens é transferida para a Dyson (o que ocorrer primeiro) na entrega e pagamento dos Honorários aplicáveis. Não se considerará que a Dyson aceitou quaisquer Bens/Serviços até que a Dyson tenha tido oportunidade, em termos razoáveis (a seguir à receção pela Dyson dos Bens/Serviços) para avaliar se os mesmos cumprem os requisitos do Contrato ou, no caso de defeito latente, até um tempo razoável depois desse defeito se ter tornado visível. Se qualquer dos Bens/Serviços entregues pelo Fornecedor não cumprir os requisitos do Contrato, a Dyson pode rejeitar esses Bens/Serviços e exigir que o Fornecedor os repare ou substitua os Bens rejeitados ou reexecute os Serviços rejeitados a expensas do Fornecedor num prazo de tempo que seja pedido pela Dyson em termos por razoáveis

3.1 O Fornecedor faturará à Dyson os Honorários em conformidade com o calendário de pagamento acordado ou, se este não existir, após a conclusão dos Serviços relevantes/entrega dos Bens relevantes.

3.2 Todos os pagamentos a efetuar pela Dyson ao Fornecedor só serão feitos se a Dyson tiver recebido uma fatura válida, a qual deverá incluir o número de registo para efeitos de IVA, o número da Ordem de Compra e a conta para pagamento. A Dyson pagará faturas incontestáveis e devidamente entregues até ao último dia do mês a seguir ao mês em que a fatura foi recebida pela Dyson. Antes de efetuar qualquer pagamento, a Dyson tem o direito de fazer deduções em relação a quaisquer litígios ou reclamações que a Dyson ou qualquer sociedade do grupo Dyson tenha com o Fornecedor.

3.3 O Fornecedor não terá direito a qualquer outra remuneração pela prestação dos Bens/Serviços.

3.4 A Dyson utiliza a SAP Ariba, uma ferramenta de processamento de transações eletrónicas pela SAP, para gerir o seu processo interno de fornecedores e para emitir e gerir ordens de compra e faturas. O Fornecedor reconhece que a Dyson pretende efetuar transações eletrónicas com o Fornecedor através da rede SAP Ariba e concorda com a utilização pela Dyson da SAP Ariba. É condição do presente Contrato que o Fornecedor crie uma conta na SAP Ariba para permitir a transmissão eletrónica de Ordens de Compra e faturas.

4.1 O Fornecedor declara e garante à Dyson, numa base permanente, que: (a) não existe nenhuma restrição que impeça ou possa impedir o Fornecedor de executar inteiramente as suas obrigações nos termos do presente Contrato; (b) os Bens/Serviços não incluirão ou darão acesso a qualquer Conteúdo Inaceitável; e (c) a prestação pelo Fornecedor e a receção e utilização pela Dyson (em conformidade com os termos do Contrato), dos Bens/Serviços não violam os Direitos de Propriedade Intelectual ou quaisquer outros direitos de qualquer pessoa.

4.2 O Fornecedor indemnizará a Dyson, as sociedades do seu grupo e qualquer um dos seus respetivos acionistas, funcionários, administradores e diretores de e contra todas e quaisquer reclamações, ações, responsabilidades, perdas, danos, sanções, multas, custos e despesas suportados ou incorridos por qualquer dos mesmos decorrentes de ou relacionados com: (a) qualquer utilização pelo Fornecedor de qualquer Informação Confidencial ou dos Materiais da Dyson que não esteja de acordo com os termos do presente Contrato; ou (b) qualquer Reclamação por Violação.

4.3 Em relação a qualquer Reclamação por Violação: (a) após tomar conhecimento dessa reclamação, a Dyson notificará de imediato o Fornecedor; (b) cada parte (por conta e risco do Fornecedor) prestará à outra parte cooperação razoável na defesa e resolução dessa reclamação; e (c) o Fornecedor, após pedido feito por ele por escrito, terá poderes exclusivos para defender ou resolver essa reclamação, desde que (i) mantenha a Dyson informada do progresso da sua defesa ou resolução; e (ii) não transija ou resolva essa reclamação sem exonerar incondicionalmente a Dyson de qualquer responsabilidade em relação a essa reclamação.

4.4 Nada limitará a responsabilidade de qualquer das partes em relação: (a) à indemnização prevista na cláusula 4.2; (b) dolo ou incumprimento intencional; (c) violação da cláusula 7; (d) morte ou danos pessoais causados por negligência dessa parte; (e) fraude (incluindo declarações falsas); ou (f) qualquer outa responsabilidade que não possa, ser excluída ou limitada por lei.

4.5 Sujeito à cláusula 4.4, nenhuma das partes será responsável. contratualmente, extracontratualmente (incluindo negligência e violação de uma obrigação legal) ou por qualquer outra forma, por qualquer perda indireta.

5.1 Qualquer uma das partes pode denunciar o presente Contrato mediante a apresentação de notificação escrita à outra parte se a outra parte estiver em incumprimento material do presente Contrato e: (i) se esse incumprimento for suscetível de reparação mas essa parte não o tiver reparado no prazo de 14 dias a contar da data da notificação escrita da parte denunciante requerendo que o faça; ou (ii) esse incumprimento não for suscetível de reparação.

5.2 A Dyson pode rescindir o presente Contrato, em qualquer momento, notificando por escrito o Fornecedor para esse efeito com uma antecedência mínima de sete dias. A Dyson reembolsará o Fornecedor por todos os custos razoáveis, não recuperáveis e diretos, incorridos pelo Fornecedor com a prestação dos Bens/Serviços antes da data da cessação, desde que o Fornecedor envide esforços razoáveis para minimizar esses custos.

5.3 Na cessação ou no termo do presente Contrato, o Fornecedor, de imediato: (a) devolverá ou destruirá (conforme opção da Dyson e sem custos para esta) todas as cópias da Informação Confidencial sob o seu controlo e fornecerá confirmação escrita de que essa devolução/destruição teve lugar; e (b) reembolsará a parte dos Honorários respeitantes ao período após o termo ou cessação, se aplicável, numa base proporcional. A cessação ou termo do presente Contrato não afetará quaisquer direitos, recursos, obrigações ou responsabilidades acumulados até à data da cessação ou termo. Qualquer disposição do presente Contrato destinada a manter-se em vigor na cessação ou termo ou posteriormente manter-se-á em pleno vigor e efeito.

6.1 O Fornecedor reconhece e acorda que a Dyson e/ou os seus licenciantes são e serão sempre, a todo o tempo, os únicos proprietários dos Materiais Dyson. Os Materiais Dyson constituirão Informação Confidencial.

6.2 O Fornecedor concede à Dyson e às sociedades do grupo Dyson uma licença não exclusiva, mundial, irrevogável, sublicenciável, isenta de royalties, integralmente paga e perpétua para utilizar os Direitos de Propriedade Intelectual do Fornecedor relativamente à sua utilização e exploração: (1) dos Bens; e (2) dos produtos (output)/materiais que resultem dos Bens/Serviços.

6.3 A Dyson será a única proprietária de todos os Direitos de Propriedade Intelectual que subsistam em qualquer produto/materiais resultantes dos Bens/Serviços. O Fornecedor cede todos os Direitos de Propriedade Intelectual nos mesmos à Dyson com garantia de propriedade plena. O Fornecedor notificará à Dyson todos os detalhes de qualquer um desses Direitos de Propriedade Intelectual após a sua criação e a cessão prevista na presente Cláusula produzirá efeitos em relação a esses Direitos de Propriedade Intelectual a partir do momento da sua criação.

7.1 O Fornecedor nunca: (a) utilizará qualquer Informação Confidencial, exceto na medida do estritamente necessário para a finalidade do presente Contrato; (b) divulgará a qualquer pessoa qualquer Informação Confidencial; ou (c) publicará ou autorizará quaisquer comunicados de imprensa, comunicação nos meios de comunicação social ou publicação de qualquer tipo em relação ao presente Contrato sem o consentimento prévio por escrito da Dyson. Tal inclui qualquer utilização do nome ou da marca da Dyson em qualquer material publicitário ou de marketing.

7.2 O Fornecedor: observará todas as leis e regulamentos aplicáveis relativos a antissuborno e anticorrupção (incluindo a Lei contra Subornos de 2010 e a Lei n.º 36/94, de 29 de setembro) e manterá políticas e procedimentos adequados concebidos para assegurar esse cumprimento, por si, pelo seu pessoal e pelos seus subcontratantes; (b) comunicará prontamente à Dyson qualquer oferta, pedido ou solicitação de qualquer vantagem financeira indevida ou outra, recebido a título do Contrato; e (c) assegurará que qualquer pessoa que presta serviços ou bens ao Fornecedor a título do Contrato está sujeita a termos de antissuborno e anticorrupção equivalentes aos constantes da presente cláusula 7.2.

8.1 As partes acordam que o presente Contrato é celebrado para benefício da Dyson e das sociedades do grupo Dyson.

8.2 As notificações devem ser enviadas, por escrito, para o endereço constante na Ordem de Compra ou para qualquer outro endereço que uma parte possa especificar por escrito. As notificações podem ser entregues em mão, enviadas por e-mail, por correio registado ou por serviço de correio (exceto qualquer notificação de cessação ou incumprimento que não pode ser enviada por e-mail).

8.3 Nenhuma parte estará em incumprimento das suas obrigações ao abrigo do presente Contrato na medida em que esteja impedida ou atrasada na execução dessas obrigações por circunstâncias que estejam fora do seu controlo.

8.4 A Dyson pode ceder, subcontratar ou transferir a totalidade ou parte dos seus direitos ou responsabilidades ao abrigo do presente Contrato a favor de qualquer sociedade do grupo Dyson. O Fornecedor não pode ceder, subcontratar ou transferir a favor de um terceiro os seus direitos e/ou responsabilidades ao abrigo do presente Contrato, no todo ou em parte, exceto com o consentimento prévio por escrito da Dyson.

8.5 Se um tribunal considerar que qualquer parte do presente Contrato é ilegal, inválida ou inexequível, essa parte será considerada removida, mas nenhuma outra parte do presente Contrato será afetada.

8.6 Todos os termos ou condições do Fornecedor são excluídos do presente Contrato, e os termos do presente Contrato só podem ser alterados ou modificados através de um contrato escrito e assinado. O presente Contrato contém a integralidade do acordo entre as partes e substitui todos os acordos prévios relativos à matéria objeto do presente Contrato. No entanto, em caso de qualquer conflito entre os termos do presente Contrato e de qualquer outro contrato escrito e assinado entre as partes relativo à prestação dos Bens/Serviços, prevalecerão os termos do outro contrato.

8.7 Qualquer direito ou recurso concedido a uma parte ao abrigo do presente Contrato, ou o exercício desse direito ou recurso, não prejudica, limita ou exclui qualquer outro direito ou recurso a que essa parte tenha ou possa vir a ter direito. O não exercício ou o atraso no exercício de qualquer direito ou recurso por uma parte não representa uma renúncia a esse direito ou recurso.

8.8 O presente Contrato não confere quaisquer direitos ao abrigo do Código Civil ou de qualquer legislação em qualquer outra jurisdição para executar qualquer termo, salvo quando uma sociedade do grupo é expressamente mencionada como tendo direito a beneficiar do presente Contrato.

8.9 O presente Contrato pode ser assinado em qualquer número de exemplares.

8.10 Qualquer litígio ou reclamação decorrente de ou relacionado com o presente Contrato será regido por e interpretado em conformidade com as leis de Portugal. Os tribunais de Portugal terão jurisdição exclusiva sobre qualquer litígio ou reclamação decorrente de ou relacionado com o presente Contrato.